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 <LLPに関する40のQ&A>

1.基本的な事項

1. LLPとは何か。

2. 有限責任とは何か。

3. 内部自治が徹底するとはどういうことか。

4. 構成員課税とは何か。

5. LLP制度はどういう分野に活用できるのか。

6. LLPは資格が必要な士業において活用できるのか。

7. LLPの組合員になるには何か要件があるのか。

8. 民法組合はLLPの組合員になれるか。

9. 非居住者・外国法人はLLPの組合員になれるか。




問1.LLPとは何か。


(答)

1.LLPは、株式会社や有限会社などと並ぶ、「有限責任事業組合」という新たな事業体です。

2.具体的には、@構成員全員が有限責任で、A損益や権限の分配が自由に決めることができるなど内部自治が徹底し、 B構成員課税の適用を受ける という3つの特徴を兼ね備えています。海外の類似の事業体であるLimitedLiability Partnership(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)
と同様、通称でLLPと称しています。

3.この有限責任、内部自治、構成員課税の3つの効果によって、大企業同士、大企業と中小企業、産学連携、専門人材同士などの様々な共同事業が促されると見込まれます。このため、構成員全員が無限責任の民法組合の特例として、今般、「有限責任事業組合契約に関する法律」によって制度化 されました。


(参考)

Limited リミテッド : 有限
Liability ライアビリティ : 責任
Partnership パートナーシップ : 組合


問2.有限責任とは何か。


(答)

1.有限責任とは、出資者(LLPの場合、組合員)が、出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です。

2.有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。


問3.内部自治が徹底するとはどういうことか。


(答)

1.内部自治とは組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、出資者(組合員)同士の合意により決定できることで、2つの意味があります。第一に出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができるということ、そして、第二に、取締役などの会社機関が強制されず内部組織が柔軟である、ということです。

@柔軟な損益や権限の分配

出資者の間の損益や権限の分配は、出資者の労務や知的財産、ノウハウの提供などを反映して、出資比率と異なる分配を行うことができる。

A内部組織の柔軟性

LLPのガバナンスは、出資者の間で柔軟に決めることができる(取締役会や監査役など会社機関の設置は強制しない)。


(参考)

○ 株式会社においては、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配が強
制される(株主平等原則)。
○ 株式会社においては、株主が経営者を監視する取締役や監査役の設置が強制される。


2.内部自治によって、共同事業を行うに際して重要な出資者(組合員)の
動機付け(インセンティブ)を高めることが容易となり、事業上のニーズ
に応じた柔軟な組織運営が可能となります。


問4.構成員課税とは何か。


(答)

1.構成員課税とは、組織段階では課税せず、出資者に直接課税する仕組み
です。

2.構成員課税の効果としては、LLPの事業で利益が出たときには、LLP段階で法人課税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されること
となります。

2.また、LLPの事業で損失が出たときには、出資の価額を基礎として定
められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができ
ます。
































































問5.LLP制度はどういう分野に活用できるのか。



(答)

1.LLPが活用されるのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。

2.具体的には、

○ 大企業同士が連携して行う共同事業(共同研究開発、共同生産、共同物流、共同設備集約など)
○ 中小企業同士の連携(共同研究開発、共同生産、共同販売など)
○ ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携(ロボット、バイオテクノロジーの研究開発など)
○ 異業種の企業同士の共同事業(燃料電池、人工衛星の研究開発など)
○ 産学の連携(大学発ベンチャーなど)
○ 専門人材が行う共同事業(ITや企業支援サービス分野:ソフトウエア開発、デザイン、経営コンサルティングなど)
○ 起業家が集まり共同して行う創業

などでの活用が考えられます。

3.また、農業やまちづくりといった分野においてもLLPによる新たな事業展開が検討されています。




問6.LLPは資格が必要な士業において活用できるのか。


(答)

1.弁護士、公認会計士、税理士、行政書士、弁理士などは、その根拠法に基づき、全員無限責任の合名会社型の法人(弁護士法人、 監査法人等)か、民法組合(弁護士事務所等)を用いるか、若しくは個人事業主として事業を営むこととされています。

2.国際的に見れば、こうした士業においても、LLPなどの有限責任の事業体の活用が進んでいるところですが、日本において、 こうした士業におけるLLP制度の活用には、原則、 無限責任を求めている基本的考え方をどう修正することが妥当なのかを検討する必要があります。

3.これらの士業におけるLLPの活用については、関係省庁、関係団体とも相談の上で見送ることとしていますが、今後の検討課題であり、 所管省庁と関係業界の間で検討が進むものと考えています。




問7.LLPの組合員になるには何か要件があるのか。



(答)

1.LLPは、個人または法人が営利目的の共同事業を営むための組織であり、個人・法人であれば特に要件を限定していません。

2.なお、法人がLLPの組合員になる場合には、自然人の職務執行者を定める必要があります。



問8.民法組合はLLPの組合員になれるか。

(答)

1.LLPは、個人または法人が営利目的の共同事業を営むための組織であり、民法組合は組合員になることはできません。



問9.非居住者・外国法人はLLPの組合員になれるか



(答)

1.非居住者・外国法人は、LLPの組合員になることができます。

2.ただし、組合員全員が非居住者・外国法人であることは認められず、最低一人(一社)の組合員は、 居住者又は内国法人でなければなりません。 

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